时间: 2023-08-21 14:45:11 | 作者: 新闻中心
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发3.2元现金红利(含税)，不送红股，也不实施资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需提交股东大会审议。
工程机械行业是我们国家的国民经济建设的重要支柱产业，是装备制造业的重要组成部分。改革开放以来，工程机械行业在满足国民经济发展需要的同时，通过持续不断的发展和完善产业及产品结构，使我国成为目前全球工程机械市场中产品类别、产品品种最齐全的国家之一，并具备了技术自主创新、产品升级换代的能力。工程机械的种类非常之多，公司生产销售的原生骨料加工处理设备、工程搅拌设备、骨料资源化再生处理设备等属于工程机械的混凝土机械、筑养路机械、矿山机械等细分子行业。
2022年由于受到宏观经济提高速度放缓、行业周期性等因素影响，国内工程机械行业总体表现为下行调整。但工程机械行业下游领域已出现改善情况，根据国家统计局公布多个方面数据显示，2022年全年基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长9.4%，同比增速为近五年内最高值，比上年大幅度提高9.0个百分点。出口方面，根据海关总署多个方面数据显示，2022年1至12月我国工程机械出口金额443.02亿美元，同比增长30.2%。我国工程机械产品出口连续两年呈大幅度增长。我国工程机械向“一带一路”沿线.01亿美元，占全部出口额的16.5%，同比增长55.5%，整体看来，需求端持续回暖，2023年工程机械制造业有望将迎来复苏。
此外，绿色环保、数字化、智能化、国际化慢慢的变成了工程机械行业的核心发展的新趋势，随着我们国家新型工业化、信息化建设的不断深入，中国工程机械行业预期将引来技术的上升周期，工程机械的应用场景也将越来越丰富。
公司自成立以来，一直专注于工程搅拌领域，现已逐步形成“原生骨料加工处理设备-工程搅拌设备-骨料资源化再生处理设备”全产业链和多层次产品体系布局，能够完全满足客户绿色建材装备一站式全系列新产品的采购需求，公司的业务集工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的定制化设计、研发、生产和销售于一体，覆盖矿山破碎筛分、骨料加工处理、建筑及筑路材料搅拌、建筑垃圾资源化再生利用等领域。公司产品被大范围的应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设等下游市场，致力于协助客户建立起建筑材料生产及资源化再生利用的良性循环生态。
原生骨料加工处理设备：公司原生骨料加工处理设备包含精品制砂设备、整形制砂设备、固定式破碎筛分设备和移动式破碎筛分设备。近年来，随国家大力推动以机制砂石替代天然砂石、骨料价格持续上涨等综合因素影响，市场对机制砂等原生骨料加工处理设备的需求不断增大，公司凭借早期在骨料加工处理领域的布局和先发拓展优势，快速响应市场需求。
工程搅拌设备：公司工程搅拌设备主要含水泥混凝土搅拌设备、干混砂浆搅拌设备、沥青混合料搅拌设备和稳定土厂拌设备。工程搅拌设备是修筑铁路、公路、桥梁、建筑等基础设施所必需的工程机械，随着国内外基础设施投资的持续不断的增加，未来工程搅拌设备未来市场发展的潜力广阔。
骨料资源化再生处理设备：近年来，公司为响应国家对环境保护及循环经济发展的政策需求，开发布局了废湿混凝土回收设备、建筑垃圾资源化再生处理设备、沥青混凝土回收料破碎筛分设备、泥处理设备等骨料资源化再生处理设备。未来，伴随着环保治理要求的日益严格以及无废城市建设试点等政策的深入落实，建筑垃圾等固体废弃物的资源化利用需求日渐旺盛，骨料再生处理设备的需求不断增加。
公司原材料最重要的包含钢材、电子元件、减速机、铸件、气动元件等，下设供应链中心负责采购的实施及管理。公司采购以按需采购为主，即根据销售订单及生产计划安排采购工作，针对采购周期较长的原材料以及零部件，会根据销售预期、生产计划、安全库存等考虑提前制定采购计划及备货。公司为实现资源和产能的合理利用，将配料站、粉罐等结构件及部分机加工件等非核心部件向其他制造商进行采购。
对于主要原材料和零部件，供应链中心选择若干供应商作为备选供应商，考察供货质量、产品定价、结算方式、供货速度、服务品质等事项后，通常择取两家以上作为合格供应商进行合作。发行人与合格供应商签订年度框架协议、批次或单次合同，最终按照根据销售订单制定的生产计划进行采购。供应链中心收到物料采购需求后，按照协议约定或市场询价等方式与合格供应商确定采购价格和发出采购订单。
公司制定了供应商管理制度，与主要原材料供应商建立了稳定的合作伙伴关系，定期组织有关部门对现有供应商进行考评，保证公司原材料的质量稳定性和供货及时性。开发新供应商时，供应链中心协同质量控制部等有关部门对其业务资质、生产能力、质量管理、信用周期、服务等进行评价，必要时质量控制、技术、生产等部门协助供应链中心进行联合现场审查，并通过试制样品、小批量供货等方式检验质量，产品质量稳定方可列入合格供应商名录。
由于产品具有较强的定制化特征，企业主要采用“以销定产”的生产模式，待客户认可产品设计的具体方案和签署购销协议后，公司再出具产品图纸和制定生产计划，然后交由生产运行部负责协调和组织生产。为提高生产效率和交货及时性，针对部分标准化的整机产品和部件，也存在适量备货的情形。
公司采用行业“自主研发、核心自产、部分外采”的生产模式，自主完成研发技术、方案及产品设计、核心部件生产和整机组装，将部分非核心部件及非核心工序通过外部采购和委外加工等方式完成。上述自制件及外购件统一由公司做检验，完成装配及试机后，运输至客户工地进行现场安装调试。
公司生产中存在少量的委外加工，受托加工单位依据公司技术方面的要求，对企业来提供的相关配件来加工，最重要的包含梯子平台、主机踏板、楼梯踏板、管箍等配件的热镀锌工序。公司采用委外加工主要系出于固定设备投入及合理规划利用资源等方面的考虑，将加工量较小但需要特殊设备或资质的工艺交由专业加工厂商完成，不存在对单一委外加工厂商过度依赖的情形。
通过借鉴国外领先工程机械企业的销售模式，同时考虑到公司产品大多为单价较高的深度定制产品，公司逐步形成了以经销为主，直销与经销相结合的销售模式，经销模式均为买断式销售，直销模式包括直接直销和经销商协同促成的直销。公司下设营销中心，由其协调研发技术中心、产品事业部、工业服务部等部门共同完成产品营销售卖及售后服务。公司及经销商主要是通过行业展会及研讨会、已有客户重复购买及转介绍、行业网站及网络站点平台推广等方式获取客户资源。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 交易目的：为防范和控制外币汇率或利率波动风险，实现稳健经营，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟选择比较适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有很大成效避免汇率或利率大幅度波动导致的不可预期的风险。
● 交易品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。
● 交易金额：预计拟开展的外汇衍生品交易业务总额度不超过2500万美元（或其他等值外币），上述额度在期限内可循环滚动使用。
● 履行的审议程序：公司于2023年4月19日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
● 特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，主要为减小和防范汇率或利率风险，但在外汇衍生品交易业务开展过程中仍有几率存在市场风险、流动性风险、银行或客户履约风险、操作风险及法律风险，敬请投资者注意投资风险。
为防范和控制外币汇率或利率波动风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司及控股子公司拟选择比较适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有很大成效避免汇率或利率大幅度波动导致的不可预期的风险。
根据公司及子公司实际生产经营情况，预计拟开展的外汇衍生品交易业务总额度不超过2500万美元（或其他等值外币），上述额度在期限内可循环滚动使用。
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务投入的资产金额来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
交易品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。
交易对手：公司做的外汇衍生品交易对手均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。公司不在境外开展衍生品交易。
（五）有效期：自本次公司董事会审议通过之日起至2023年度董事会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
公司于2023年4月19日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，赞同公司及控股子公司在风险可控范围内开展外汇衍生品交易业务，并授权公司经营管理层在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署有关规定法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司及控股子公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险。
1、市场风险：因国内外经济发展形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。对于单边的远期结汇或购汇业务，公司通过对外汇汇率走势的研究和判断，通过合约锁定结汇或售汇价格，大大降低了因汇率波动所带来的风险。公司外汇衍生品交易将遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。
2、流动性风险：不合理的外汇衍生品购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择正真适合的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。
3、信用风险：公司做的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险。
4、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
1、制度保障：公司董事会制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
2、交易对手及产品的选择：公司将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构相对比较简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品交易业务，优选具备合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和业务种类，最大限度降低信用风险。
3、严格遵守交易程序：公司将严格执行规范的业务操作的过程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
4、专人负责：公司财务部门将时刻关注外汇衍生品交易业务的市场信息，跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场行情报价或公允市价的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，并及时上报，最大限度的规避操作风险的发生。
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务是依据公司真实的情况，为有效规避和防范公司因业务所面临的汇率或利率波动风险，降低汇率或利率等波动对公司业绩的影响，符合公司正常生产经营的需要。公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。
公司根据中国财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行一定的核算处理并在定期报告的资产负债表及损益表中反映相关项目。
我们认为，公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理上的水准，为公司开展外汇衍生品交易业务制定了具体操作规程。整体看来，公司拟进行的外汇衍生品交易业务是切实可行的，可大大降低汇率或利率波动风险，有利于稳定利润水准。本次事项的内容、审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关法律法规，对公司及另外的股东利益不构成损害。因此，我们赞同公司开展外汇衍生品交易业务。
2、《福建南方路面机械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 公司拟为信誉良好、业务发展迅速的优质客户通过融资租赁的方式销售产品，并对融资租赁销售的产品余值提供回购担保。
为满足福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）业务发展需要，解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需做担保的问题，公司拟为部分客户向融资租赁公司设备融资提供回购担保。若客户出现未按期足额向融资租赁机构付款等逾期违约情形，则由公司履行担保责任，代其向融资租赁机构偿还相关款项或回购设备。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。上述客户应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。
上述担保总额度不超过人民币3亿元，担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司经营管理层代表公司全权办理上述担保相关事宜，在上述额度及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。
公司于2023年4月19日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单客户提供的担保，因此被担保人尚不确定，但被担保人应为信誉良好、业务发展迅速的优质客户，并且应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，因此目前尚未签署担保协议。但是拟签署的担保协议应符合以下要求：
公司拟为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保。若客户出现未按期足额向融资租赁机构付款等逾期违约情形，则由公司履行担保责任，代其向融资租赁机构偿还相关款项或回购设备。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。
公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，是未解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需做担保的问题；公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司将审慎确定合乎条件的担保对象，公司承担的担保风险可控。
公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，有利于加速销售货款的回收，有利于公司业务的发展，担保风险可控，符合公司和公司全体股东的利益。
公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，不涉及回避表决；同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事认为，为满足公司业务发展需要，解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需做担保的问题，公司拟为部分客户向融资租赁公司设备融资提供回购担保，在有效控制风险的前提下，有利于公司业务的发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
担保事项的审议及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定。
因此，全体独立董事一致同意《关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经核查，保荐机构认为，南方路机为公司产品融资租赁销售提供回购担保事项不存在损害上市公司利益的情形，未对上市公司正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经南方路机第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项需经股东大会审议通过后方可实施。
综上，该担保事项符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关法律法规的要求，保荐机构对南方路机为公司产品融资租赁销售提供回购担保事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2022年度实现归属上市公司股东的净利润114,414,119.02元，母公司报表期末可供股东分配的利润为295,918,133.44元。
经公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二次会议决议，本次利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
截至2023年3月31日，公司总股本108,406,667股，以此计算合计拟派发现金红利34,690,133.44元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表当年实现归属于上市公司股东净利润的30.32%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
2023年4月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
经核查，公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，现金分红比例符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益和公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。
公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，同意将此预案提交公司股东大会审议。
1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了上述议案，详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2022年年度股东大会会议资料》。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案10、议案11、议案12
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
（二）异地股东可采用信函方式登记，公司不接受电话方式登记。在来信上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，出席会议时需携带原件。
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）第二届董事会第二次会议于2023年4月19日以现场结合通讯的方式在公司二楼会议室召开。会议通知于2023年4月7日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长方庆熙先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，独立董事陈扬女士、独立董事焦生杰先生以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的 《南方路机2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机关于聘请2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-025）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南 方路机2022年度内部控制评价报告》。
十二、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南 方路机2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（（公告编号：2023-030））。
为满足公司2023年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司2023年度拟向中信银行、泉州银行、中国银行、光大银行、农业银行、建设银行等银行申请综合授信总额不超过人民币7亿元（包括尚未到期的滚动授信额度）。融资种类包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，具体将视公司运营资金的实际需求。公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信为自身提供相应的担保。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-026）和《南方路机关于2023年度开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机外汇衍生品交易业务管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的公告》（公告编号：2023-027）。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2022年度实现归属上市公司股东的净利润114,414,119.02元，母公司报表期末可供股东分配的利润为295,918,133.44元。
本次利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-028）。
十八、审议通过《关于〈福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《公司章程》的相关规定，特制订《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南 方路机关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）第二届监事会第二次会议于2023年4月19日以现场方式在公司二楼会议室召开。会议通知于2023年4月7日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席江小辉先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机2022年度内部控制评价报告》。
六、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南 方路机关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-030）。
公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，同意将此预案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-028）。
九、审议通过《关于〈福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次会计政策变更系福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部于2021年12月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释第15号”）以及2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），对公司会计政策进行相应的变更。
2021年12月30日，财政部发布了解释第15号，其中规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部发布了解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
根据财政部发布的准则解释第15号及解释第16号的相关要求，公司将对现行会计政策进行相应变更。2023年4月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，企业独立董事发表了同意的独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
关于亏损合同的判断关于亏损合同的判断，解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”)，不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关法律法规，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，解释第16号规定对于分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者的权利利益项目（含其他综合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定做调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上规定做处理的，应进行追溯调整。
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