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证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2022-093
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2022年11月20日以专人送达、通讯方式发出，会议于2022年11月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长唐安斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》
三、审议通过了《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
四川东材科技集团股份有限公司董事会提名熊海涛女士、唐安斌先生、曹学先生、熊玲瑶女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
四川东材科技集团股份有限公司董事会提名黄勇先生、李双海先生、钟胜先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审查，上述议案六、议案七的董事候选人符合有关法律和法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第六届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控制股权的人不存在任何关联关系、具备法律和法规所要求的独立性（董事候选人简历参见附件）。
为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
董事会提请召开东材科技2022年第一次临时股东大会，对公司于2022年7月19日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议、于2022年11月30日召开的第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议提交的相关议案进行审议，详细的细节内容详见《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
以上议案第一、四、五、六、七项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。
1、熊海涛，女，中国国籍，无永久境外居留权，1964年生，现任广州市女企业家商会理事、黄埔区工商联合会副会长、广州市九三学社黄埔区第四支社副社长等职务。2005年毕业于中山大学工商管理专业，获管理学硕士学位；1998年1月至今任金发科技股份有限公司董事；2011年1月至今任高金富恒集团有限公司执行董事；2013年7月至今任广州诚信创业投资有限公司执行董事；2015年1月至今任高金技术产业集团有限公司执行董事；2021年8月至今任广州毅昌科技股份有限公司副董事长，现任公司副董事长。
截止本公告披露日，熊海涛女士持有本公司股票18，455，804股，占公司总股本比例2.01%。熊海涛女士为本公司控制股权的人（高金技术产业集团有限公司）的实际控制人，为一致行动人关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、唐安斌，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年生，博士，研究员，西南科技大学博士生导师，中国科学院大学硕士导师，兼任中国科学院有机功能分子合成与组装化学重点实验室第二届学术委员会委员、中国电工技术学会绝缘材料与绝缘技术委员会副主任委员、中国材料研究学会高分子材料与工程分会第一届理事会常务理事、国家阻燃材料工程技术研究中心学术委员会委员，四川省纳米技术协会副理事长、四川省技术创新促进会副会长；曾获四川省第二届“四川杰出人才”、“四川省学术技术带头人”、“四川省有突出贡献优秀专家”、“四川省优秀博士后”等称号，享受“国务院政府特殊津贴”。1999年7月毕业于四川大学，获高分子材料专业博士学位；2001年6月从四川大学轻工技术与工程博士后流动站博士后出站。1989年7月毕业分配至东方绝缘材料厂工作，历任公司副总经理、公司国家认定企业技术中心主任、国家绝缘材料工程技术研究中心主任、董事、副董事长等职务，现任公司董事长。
截止本公告披露日，唐安斌先生持有本公司股票15，811，880股，占公司总股本比例1.72%；与本公司的控制股权的人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、曹学，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，博士，高级经济师，绵阳市第七届人大代表，西南科技大学硕士生导师；曾获“绵阳市游仙区中青年拔尖人才”、“绵阳市优秀企业家”、“四川省优秀企业家”等称号。2008年6月毕业于武汉理工大学，获管理学博士学位；2010年8月从武汉理工大学管理科学与工程博士后流动站博士后出站。1994年7月毕业分配至四川东方绝缘材料厂工作，历任公司车间技术员、销售分公司财务负责人、销售分公司经理、华南区域销售经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理等职务。2022年5月至今任北京高盟新材料股份有限公司董事长，现任公司董事。
截止本公告披露日，曹学先生持有本公司股票1，992，000股，占公司总股本比例0.22%；与本公司的控制股权的人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、熊玲瑶，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，会计师，华南理工大学EMBA。1994年毕业于西南财经大学会计学专业，曾就职于四川湖山电子股份有限公司和金发科技股份有限公司等公司，曾任金发科技股份有限公司会计机构负责人，现任公司董事。
截止本公告披露日，熊玲瑶女士持有本公司股票27，724，808股，占公司总股本比例3.02%；与本公司的控制股权的人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
1、黄勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年生，高分子材料专业博士；1985年至2000年就职于中国科学院广州化学研究所，2000年至2007年就职于中国科学院基础科学局，2007年至今就职于中国科学院理化技术研究所，历任助理研究员、副研究员、研究员、副所长、副局长、党委书记等职务，目前担任研究员。
截止本公告披露日，黄勇先生未持有本公司股票；与本公司或本公司的控制股权的人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、李双海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，管理学（财务管理方向）博士、副教授、中国注册会计师。1993年至2007年在河北农业大学商学院工作，2007年至今任教于四川大学商学院。现任四川丁点儿食品开发股份有限公司独立董事、贵州川恒化工股份有限公司（002895）独立董事、成都中寰流体控制设备股份有限公司（836260）独立董事、利尔化学股份有限公司（002258）独立董事。
截止本公告披露日，李双海先生未持有本公司股票；与本公司或本公司的控制股权的人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、钟胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，管理科学与工程博士，四川大学商学院教授，硕士生导师，主要是做系统工程与优化、服务营销与管理、物流与供应链管理、商业模式创新与管理等领域科研与教学工作，担任商学院工商管理硕士(MBA)项目教学指导委员会委员，运营管理方向课程主讲教授，工程硕士(ME)项目物流工程方向课程主讲教授；现任中国运筹学学会对策论专业委员会理事，四川川大科技产业集团有限公司董事，四川川润股份有限公司（002272）独立董事。
截止本公告披露日，钟胜先生未持有本公司股票；与本公司或本公司的控制股权的人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议通知于2022年11月20日以专人送达、通讯方式发出，会议于2022年11月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席梁倩倩女士主持，公司全体董事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议决议具有法律上的约束力，经与会监事审议并表决，通过了以下议案：
二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》
三、审议通过了《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
四川东材科技集团股份有限公司监事会提名梁倩倩女士、师强先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司第六届第二次职工代表大会选举产生的1名职工代表监事（柳晓婷女士）共同组成公司第六届监事会（股东代表监事候选人简历参见附件）。
为了确保监事会的正常运作，第五届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
以上议案第一、四、五、六项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。
1、梁倩倩，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，工学硕士，高级工程师，西南科技大学材料科学与工程学院合作硕士生导师。2001年7月毕业于重庆大学化学工程与工艺专业，同年分配至四川东方绝缘材料厂工作，2006年7月获四川大学高分子材料专业工学硕士，历任车间工艺技术员、研发技术员、功能材料部部长、产品技术部部长等职务，曾获中国机械工业科技奖二等奖、四川省科技进步奖二等奖、中国纺织工业联合会科技奖三等奖、绵阳市科技进步奖特等奖、绵阳市优秀专利奖一等奖。现任公司全资子公司四川东材新材料有限责任公司总经理、监事会主席。
2、师强，男，中国国籍，无境外永久居住权，1976年生，管理学博士。1999年6月毕业于武汉工程大学高分子材料与工程专业，2009年6月毕业于香港理工大学工商管理MBA硕士学位，2019年10月获得香港理工大学管理学博士。1999年进入四川东材科技集团股份有限公司工作，历任公司信息中心主任、车间副主任、市场部部长、国际营销部部长等职务，现任公司国际营销总监、公司全资子公司四川东材新材料有限责任公司常务副总经理、公司监事。
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金向成都东材、江苏东材、山东胜通三家全资子公司分别增资59，000万元、22，500万元、18，500万元，合计10亿元，用于实施募集资金投资项目。
●本次增资事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重律障碍。根据《公司章程》等有关规定法律法规的规定，本次增资事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。
●特别风险提示：未来经营业绩不确定的风险、项目建设及经济效益可能不达预期的风险。
公司于2022年11月30日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向成都东材、江苏东材、山东胜通三家全资子公司实施增资，用于实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），合计10亿元，其中：对成都东材增资59，000万元，用于实施“东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）”、“东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期）”；对江苏东材增资22，500万元，用于实施“年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目”；对山东胜通增资18，500万元，用于实施“年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目”，具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司公开发行可转换公司债券1，400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1，400，000，000.00元，扣除承销保荐费用13，867，924.53元（不含税），实际到位募集资金为人民币1，386，132，075.47元。上述到位资金另扣减律师、会计师、资信评级、信息披露、发行登记、公证及摇号、材料制作等其他发行费用合计2，027，358.49元（不含税）后，实际募集资金净额为1，384，104，716.98元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2022）第510C000707号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，本次公开发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
为加快推进募投项目的建设发展，公司拟使用募集资金向成都东材、江苏东材、山东胜通三家全资子公司实施增资，用于实施募投项目，合计10亿元，其中：对成都东材增资59，000万元，用于实施“东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）”、“东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期）”；对江苏东材增资22，500万元，用于实施“年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目”；对山东胜通增资18，500万元，用于实施“年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目”。
本次增资事项已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过，根据《公司章程》等相关法律和法规的规定，本次增资事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：新化学物质进口。
截至2022年9月30日（未经审计），成都东材的资产总额为124，305，385.33元，负债总额为7，244，458.87元；2022年1-9月，成都东材实现的营业收入为1，135，590.03元，实现的净利润为1，085，926.46元。
本次增资完成后，成都东材的注册资本将由30，000万元增加至89，000万元，仍为公司全资子公司。
经营范围：绝缘材料、高分子材料、功能膜材料生产（涉及专项许可的需办理专项审批后方可经营）、销售经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；科技信息咨询、技术服务。
本次增资完成后，江苏东材的注册资本将由36，000万元增加至58，500万元，仍为公司全资子公司。
经营范围：BOPET光学膜的生产销售、科技研发、技术推广服务、自营及代理进出口业务（国家限制和禁止经营的除外）。
本次增资完成后，山东胜通的注册资本将由30，000万元增加至48，500万元，仍为公司全资子公司。
公司本次使用募集资金对成都东材、江苏东材、山东胜通三家全资子公司进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的，有助于推进募投项目的建设发展，满足公司未来业务的发展需求，增强公司生产能力，符合公司战略发展规划。本次增资完成后，公司对成都东材、江苏东材、山东胜通的持股比例仍为100%，不会导致上市公司合并报表范围变更，且不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。
为确保募集资金使用安全，成都东材、江苏东材、山东胜通已经分别开立了募集资金存放专用账户，并与公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本次增资款项将存放于新开设的募集资金专户中，公司将根据募投项目实施进展情况，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
2022年11月30日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构发表了明确的核查意见。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本次增资事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。
公司本次以募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次向全资子公司增资以实施募投项目的事项是基于募投项目建设的实际需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项，并同意将此议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构赞同公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
4、《中信建投证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》
四川东材科技集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募资资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金及已支付的部分发行费用，合计置换金额为人民币21，869.48万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司公开发行可转换公司债券1，400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1，400，000，000.00元，扣除承销保荐费用13，867，924.53元（不含税），实际到位募集资金为人民币1，386，132，075.47元。上述到位资金另扣减律师、会计师、资信评级、信息披露、发行登记、公证及摇号、材料制作等其他发行费用合计2，027，358.49元（不含税）后，实际募集资金净额为1，384，104，716.98元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2022）第510C000707号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，本次公开发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司已根据募投项目的实际建设进度以自筹资金预先投入募投项目，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
为顺利推进募投项目的实施，公司在募集资金到位前已根据募投项目建设进度以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年11月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为21，795.84万元，详细情况如下：
本次公开发行可转换公司债券的发行费用合计为1，589.53万元（不含税），公司在募集资金到位前已使用自筹资金支付资信评级、材料制作费用等发行费用。截至2022年11月20日，公司使用自筹资金预先支付发行费用的实际金额为73.64万元（不含税），具体情况如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月30日出具的《关于四川东材科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（致同专字【2022】第510A017550号），截至2022年11月20日，公司使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的合计金额为人民币21，869.48万元。
2022年11月30日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的部分发行费用，合计置换金额为人民币21，869.48万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于四川东材科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（致同专字【2022】第510A017550号），认为公司董事会编制的截至2022年11月20日《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，与实际情况相符。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为有利于提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的审议决策程序符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项。
4、公司第五届监事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的书面核查意见
5、《中信建投证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的核查意见》
6、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川东材科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》
四川东材科技集团股份有限公司关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金，并定期以募集资金进行等额置换的事项，具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司公开发行可转换公司债券1，400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1，400，000，000.00元，扣除承销保荐费用13，867，924.53元（不含税），实际到位募集资金为人民币1，386，132，075.47元。上述到位资金另扣减律师、会计师、资信评级、信息公开披露、发行登记、公证及摇号、材料制作等其他发行费用合计2，027，358.49元（不含税）后，实际募集资金净额为1，384，104，716.98元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况做了审验，并于2022年11月22日出具了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2022）第510C000707号）。
为规范公司广泛征集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司及子公司拟在募投项目实施期间，使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金，并定期以募集资金进行等额置换，具体操作流程如下：
1、公司工程部根据募投项目的工程建设进度和实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），向公司财务部提交付款申请单。根据相关合同约定需要使用商业汇票、信用证方式支付募投项目所涉及的款项时，付款申请、OA审批、款项支付等操作流程，均须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
2、公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金后，由公司财务部负责梳理与汇总募投项目的款项支付台账和银行付款凭证，定期填写《募集资金置换申请单》，并完成募集资金等额置换的申请和审批工作。
3、募集资金置换申请得到审批后，公司财务部可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司一般账户，同时通知与报送保荐机构备案。
4、保荐机构及其保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金专户开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金，并定期以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，优化募投项目的支付方式，可降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。上述事项不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次拟使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司在募投项目的实施期间，使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，优化募投项目的支付方式，可降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益；不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。
公司在募投项目的实施期间，使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金，并定期以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。
经核查，保荐机构认为：公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律法规的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构同意公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
4、《中信建投证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●现金管理类型：安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）施工进度和资金需求的前提下，拟使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度范围内，办理募集资金现金管理的具体事宜，具体情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66，464，471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766，999，995.34元，扣除承销费和保荐费6，444，250.00元（含税）（不含前期已支付费用500，000.00元）后的募集资金为人民币760，555，745.34元，另扣减前期已支付的保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1，396，464.47元（含税）后，募集资金净额为人民币759，159，280.87元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税443，814.02元，募集资金净额（不含税）合计金额为人民币759，603，094.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司公开发行可转换公司债券1，400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1，400，000，000.00元，扣除承销保荐费用13，867，924.53元（不含税），实际到位募集资金为人民币1，386，132，075.47元。上述到位资金另扣减律师、会计师、资信评级、信息披露、发行登记、公证及摇号、材料制作等其他发行费用合计2，027，358.49元（不含税）后，实际募集资金净额为1，384，104，716.98元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2022）第510C000707号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司披露的募投项目及募集资金使用计划，公司截至2022年11月20日的募集资金实际使用情况如下：
由于募投项目建设需要一定周期，公司在保障募投项目顺利实施的前提下，可根据项目建设的实际用款进度分批次投入募集资金，导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。
在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，增加公司投资收益。
3、现金管理额度：在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。在授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置募集资金购买银行理财产品的总额不超过人民币6亿元。
4、现金管理类型：安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。以上产品类型不得涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的银行理财产品。
5、授权期限：自公司2022年第一次临时股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会审议批准相关议案之日止。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度范围内，办理募集资金现金管理的具体事宜，包括但不限于确定现金管理金额、投资期限、选择理财产品、签署合同及协议等具体事项。
本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的银行理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定公司内部控制措施如下：
1、公司将做好募投项目的资金计划，充分预留项目建设资金，在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，对银行理财产品的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的银行理财产品。
2、公司财务部为现金管理的实施部门，实时分析和跟踪银行理财产品的进展情况，严控资金安全风险；公司审计部为现金管理的监督部门，负责对银行理财产品进行合规性审核，并对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为现金管理的信息披露部门，按照相关法律和法规要求对募集资金进行现金管理的进展情况予以及时披露。
3、现金管理的操作岗位实行权限分离，发起申请、投资审批、资金收支、会计记账等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。
4、公司独立董事、监事会、保荐机构均有权对上述现金管理的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的受托方均为信用评级较高、履约能力较强的商业银行，受托方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在产权、业务、资产、人员等关联关系。
截至2022年9月30日，公司的资产负债率为46.89%，并不存在负有大额负债的同时购买大额银行理财产品的情形。
公司在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有助于提升募集资金保值增值能力，增加公司投资收益，为公司和广大股东创造合理利润，不存在变相改变募集资金用途的行为。
根据新金融工具准则要求，公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，现金管理取得的收益将计入投资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项的审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定。公司在募投项目的实施期间，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，公司制订了完善、有效的内部控制及风险控制措施，可充分保障用于募集资金的安全。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将此议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项的审议决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
经核查，保荐人认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
4、《中信建投证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层在委托理财的额度内，办理委托理财的相关事宜，具体情况公告如下：
为提高资金使用效率，公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，可提升资金保值增值能力，增加公司投资收益。
1、受托方：信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。
3、理财产品额度：公司拟使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金购买理财产品。在授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置自有资金购买理财产品的总额不超过人民币4亿元。
5、授权期限：自公司2022年第一次临时股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会审议批准相关议案之日止。
金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定公司内部控制措施如下：
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响正常生产经营的基础上，对理财项目的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
2、公司财务部为委托理财的实施部门，实时分析和跟踪理财项目的进展情况，严控资金安全风险；公司审计部为委托理财的监督部门，负责对委托理财项目进行合规性审核，并对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为委托理财的信息披露部门，按照相关法规要求对委托理财的进展情况予以及时披露。
3、委托理财的操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记账等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。
4、公司独立董事、监事会有权对上述委托理财的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司拟购买理财产品的交易对方均为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等上市金融机构，交易对方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在其他关联关系。
截至2022年9月30日，公司的资产负债率为46.89%，并不存在负有大额负债的同时购买大额银行理财产品的情形。
公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，拟使用总额不超过4亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，占公司最近一期期末归属于上市公司股东的净资产的比例为10.27%。为严格控制投资风险，公司拟购买的理财产品均为安全性高、流动性好、低风险的理财产品，可提升资金保值增值能力，增加公司投资收益，为公司和广大股东创造利润。
根据新金融工具准则要求，公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，投资取得的收益将计入投资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。
公司拟购买的理财产品均为具有较低风险、安全性高、流动性好的保本浮动/保本固定收益型理财产品，理财产品发行人提示可能存在但不限于政策风险、收益风险、利率风险、流动性风险/赎回风险、信息传递风险、不可抗力及意外风险等投资风险。
公司于2022年11月30日召开第五届董事会第三十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意将此议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理委托理财的相关事宜。
公司于2022年11月30日召开第五届监事会第二十六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，监事会认为公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财业务，不会影响日常经营的需求和主营业务发展，符合有关法律和法规及《公司章程》相关规定，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益。
公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财业务，是在保证正常经营且风险可控的前提下实施的，不会影响日常经营的需求和主营业务开展，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益。同时，公司制订了完善、有效的内部控制及风险控制措施，可充分保障委托理财的资金安全。本议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股
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